伦敦频频遭到无政府主义者的破坏，元凶是巴沙电影院的老板维洛克，电影院对面的水果店里有位新苏格兰场派来专门监视维洛克的侦探特德……
1946年夏，内战全面爆发。国民党留美飞行员丁兆瑜（徐敏 饰）等人回国，受到蒋介石（赵恒多 饰）接见。丁兆瑜主动请缨留在战斗机中队，不久，被派往前线轰炸解放区。面对满目生灵涂炭，丁兆瑜内心充满痛苦迷惘。丁父（彭奇愚 饰）研制的万能导航仪获女实业家端木丽婷（张燕 饰）青睐，丁兆瑜由此与端木相识相爱。由于端木不肯向当局转让专利权，被诬以汉奸罪名，并被查封了工厂，端木不甘受当局诬陷迫害，自焚铭志。丁兆瑜终于从痛苦中觉醒，他不甘继续沉沦下去，决心弃暗投明。丁的举动被田副官（赵笑明 饰）察觉，田欲置丁于死地，却被一直暗恋丁的秘书梅娜（夏慧 饰）打死......
当贪婪的拉斯维加斯赌场老板威胁要解雇他的清洁工、花匠和修理工等低端员工并取消他们的养老金时，他们被迫自己采取措施来扭转局面。
故事发生在抗战时期的上海。中共特工“杜鹃”中村功（陈宝国 饰）在好友掩护下，从“佐尔格”谍案中脱身，出任上海特别行动处主任。负责与他单线联系的老郭被“白鸽”出卖，最终在牢中自杀。特务组织机关长影佐祯昭（徐成峰 饰）怀疑中村功的身份，又苦于证据不足，便把特高课长石川云子（田中千绘 饰）安排在中村功的卧榻旁边，以期获取证据。由于情报失误，新四军情报部门派情报科长董剑飞（丁志诚 饰）赴上海刺杀中村功。中村功深知董剑飞共党身份，他与其巧妙地周旋着。期间，中村功动用他广泛的人脉搜集了日军大量情报，特别是日军将南下作战的方案布署。但怎么将情报送出去成了摆在他心头的难题，他决定孤注一掷......
