故事发生在清末民初之际，世道离乱，人鬼同途。被称为鬼城的丰都，传说每当夜幕降临便有酷似故宫的鬼城和鬼哭神嚎的奈何桥。客死他乡的孤魂野鬼只有在法术高强的茅山道士的引领下，才能起尸蹦蹦跳跳回到故里安葬。某个月黑风高的夜晚，破落户陶宇和胖子怀恨盗挖土匪军阀胡大帅家的坟墓，结果偶然撞见一伙赶尸队伍。天降死鬼，吓跑了两个家伙，他们好不容易得手的珠宝也被赶尸队伍抢走。原来这支队伍假借赶尸之名，实则帮助盘踞一方胡大帅的走私鸦片烟土。
1934年12月，中央红军长征途经通道境内时，曾召开一次生死攸关的重要会议，史称“通道会议”。中央军委按照通道会议的精神，放弃了北上湘西与红二、六军团会合的原定方针，改向敌人力量薄弱的贵州进军，使蒋介石在湘西消灭红军的企图破灭。通道会议在危急关头，挽救了党，挽救了红军，挽救了中国革命，为遵义会议的胜利召开，创造了关键性的前提条件。影片所描写的“通道会议”促进了红军战略方针的转变，从“通道会议”开始，毛泽东实事求是、一切从实际出发的核心思想逐渐为全党所接受。在建党90周年推出这一影片，具有深远的现实意义。
在一宫，座头市镇压了折磨镇民的板花奇闻一族，并与浪人黑部源八郎并肩作战。在第一部电影中饰演平手象舟的天地茂，将再次以黑部玄八郎的身份与座头市对决。
富商温如虎得罪了人，为了保证自己的独女温婉不受伤害，于是派自己泰国兄弟历开石的女儿十三媚回国保护，同时和霸道总裁梁山签了保险合同，保护温婉的安全。其实这是历开石和温如虎的计谋，他们利用温婉来骗取梁山的违约保费，没想到十三媚和梁山相处发生感情，温和历两兄弟也因为分赃不均翻船……
